第三方支付平台违规设置特约商户结算账户的责任认定

2018年1月，某房地产公司销售经理邱某伪造公章，以公司名义向某支付公司申请开通特约商户受理银行卡业务，并将POS机结算账户设置为邱某个人账户。2018年1月至2019年2月期间，邱某通过POS机获得购房人向某房地产公司支付的购房款累计1亿余元。事发后，某房地产公司向购房人履行了交付房屋义务或者退还购房款，并向公安机关报案。某房地产公司遂诉请某支付公司赔偿因违规开立POS机给其造成的损失，并主张某支付公司的母公司应基于人格混同承担连带责任。

对此，某支付公司辩称：某支付公司依约提供了POS机结算服务，无主观过错，不构成侵权；邱某以欺诈手段骗取购房人的购房款，某房地产公司并非违法行为的直接受害人，侵权之债不具备转让条件，故原告不适格；某房地产公司明知且放任邱某以个人账户收款，应自行承担损失。

裁判理由及结果

人民法院经审理认为，某支付公司未尽到《银行卡收单业务管理办法》所规定的审核商户申请信息、进行现场检查以及将结算账户限制为商户同名单位银行账户的特定义务。现有证据不足以证明某房地产公司授权邱某办理相关支付业务并代收款。某支付公司违规办理本案系争支付业务，客观上造成侵害某房地产公司合法利益的后果，故其行为构成侵权。综合考虑双方过错程度以及对损害后果产生的原因力，某支付公司将邱某个人账户设置为结算账户的行为系邱某能侵占资金并导致某房地产公司对外承担赔付义务的主要原因，应对其损失承担主要责任。某房地产公司因自身管理不当，对损害结果的发生、扩大存在一定过错，可以减轻某支付公司责任。

典型意义

该案系银行卡收单机构在未经授权的情况下为特约商户开通POS机收款，并违规将结算账户设置为犯罪嫌疑人的个人账户，造成商户资金损失而产生的纠纷。涉及平台银行卡收单业务场景中各方法律关系的界定、第三方支付平台的风险与合规要求、第三方支付机构的责任承担等问题。本案对于消除互联网金融隐患，保护消费者合法权益，防范和化解金融风险，促进第三方支付平台产业健康发展和营造健康良好的支付生态系统具有积极意义，有助于筑牢金融安全防线、守住金融风险底线。

一、第三方支付平台银行卡收单业务场景中各方法律关系的界定

第三方支付平台通过整合多种银行卡等支付工具，提供网络支付、预付卡的发行与受理等非金融机构支付服务，在商家和银行之间建立连接，为消费者和电商平台提供网络支付中介渠道，创新了支付方式，为电子商务交易带来便利的同时，又极大地降低了交易成本，帮助商户完成了支付收银环节的数字化转型。随着第三方支付业务的不断发展，基于云计算、大数据、人工智能、物联网等技术，通过海量支付数据的采集与运用，沟通产业资金流与信息流，第三方支付平台成为产业数字化的有效入口与重要枢纽。

在第三方支付平台的银行卡收单业务场景中，持卡人在特约商户消费，由特约商户对持卡人及银行卡进行身份识别后，通过收单机构布放的POS机刷卡，将交易数据传输到发卡行取得授权，同时启动划款，持卡人在签购单上签名确认；发卡行与收单机构通过银联、网联等清算组织进行资金清算；特约商户凭签购单向收单机构收取款项，收单机构在规定周期内将资金结算给特约商户，并从中收取一定比例的手续费。根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的相关规定，对于一笔资金从持卡人到特约商户的转移而言，持卡人与发卡行之间为委托付款，特约商户与收单机构之间为委托收款，两者并存，发卡行、收单机构同时接入银联卡组织进行清算。

二、第三方支付平台支付服务的合规要求

收单机构向特约商户提供的支付服务包括代为受领金钱债权和按约结算款项两方面，在本案分别对应某支付机构POS机的开立和结算账户的设置两项关键事实。

首先，POS机的开立涉及支付服务首次建立，相关监管规定及行业自律规范均明确收单机构应当对特约商户实行实名制管理，并对商户申请收单服务的真实意愿负有实质性审核义务。未尽审核义务的，因使用该支付业务所导致的风险和损失，由收单机构承担。本案中，收单机构代商户接受债务人的有效清偿，使得商户丧失对债务人的合法债权而受有损失，可构成侵权损害赔偿责任。

其次，结算环节的账户违规设置是本案纠纷发生的主要原因。根据《银行卡收单业务管理办法》第二十九条规定，特约商户的收单银行结算账户应当为其同名单位银行结算账户，或其指定的、与其存在合法资金管理关系的单位银行结算账户。也即，特约商户为单位的，不得将其结算账户设置为个人账户，某支付公司的支付系统违反该规定。从支付机构与用户的关系角度来看，某支付公司负有向特约商户账户进行正确结算的法定义务，但其向邱某结算的依据是伪造的《账户授权书》，故该结算行为系非基于某房地产公司真实意思的资金转移，构成“非授权支付”。

对此，第三方支付平台应强化特约商户审核、管理的要求，完善签约商户的真实性核验与相关资质认证情况合规检验，筛选交易模型存在风险的商户，对存在电信诈骗、洗钱、赌博和套现嫌疑的商户进行甄别，充分打击扫码套现、黑灰产等违法违规交易，营造健康良好的支付生态系统。

三、第三方支付平台的风险与责任承担

收单机构并非仅在发卡行和特约商户开户行之间传输支付指令，而是能够直接管理特约商户备付金账户的电子簿记实现资金转移，故其为独立的支付机构，与特约商户之间形成以委托代理结算为核心内容的复合法律关系，对外是代收款，对内是资金结算。因此，收单机构与特约商户之间为支付机构与用户的关系，对于发生在资金结算环节的违规行为，收单机构应独立向特约商户承担损失赔偿责任。

根据《电子商务法》第五十七条第二款规定，未经授权的支付造成的损失，由电子支付服务提供者承担。尽管未经授权发出指令的人是始作俑者，但支付机构作为向公众提供金融服务的特许经营者，发生非授权支付的，由其先行承担责任，符合制造风险者应防范风险的法理以及优势风险承担原则。如本案中，某支付公司违规允许以个人账户作为结算账户，构成非授权支付，其支付业务系统不符合安全要求，严重违反《银行卡收单业务管理办法》的明确规定，侵害特约商户的交易安全、资金安全，由其对自己违规行为所致损失进行赔偿，权责相当。