外资全面入局——分析《支付机构监管条例》规划的支付生态

2023年12月17日，《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）正式发布，并将于2024年5月1日施行。但《条例》相较于早前发布的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）在支付业务类型划分的定义、支付机构准入以及企业支付账户的存在等方面均进行了大幅修订或留下缓冲空间。而这种《条例》中某些看似简单的语气转变，都蕴含着深入思考的必要性，因为这种差异体现了监管机构在征询公众意见后对行业现状的考量与回应。如果在《条例》中新增了某个《征求意见稿》中所没有的条款，那么我们就有理由深究这个新增条款背后的意义：是不是存在新的风险因素诞生？又或者是否在为行业未来发展而提前设定规矩？所有这些，都是我们分析政策变迁的线索。

本文将通过对比《征求意见稿》与《条例》的异同，从多维度剖析《条例》出台后国外支付机构入华的前景及《条例》想要塑造的支付生态。

一、东西交融：国际支付平台在中国市场将开启新篇章

在《条例》第一章第二条出现的《征求意见稿》中并不存在的表述：中华人民共和国境外（以下简称境外）的非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构，国家另有规定的除外。该表述在规范境外机构在境内展业要求的同时，需结合近期国内宏观经济政策有所变化来进行继续思考。众所周知的是，央行在2015年后已原则上不再颁发，行业新参与者（包括外资）只能通过收购支付牌照来经营支付业务（例如：PayPal全资收购国付宝）。但《征求意见稿》和《条例》相继颁布后，央行对于重新发放国内支付牌照或者说允许外资开设国内支付机构的态度似乎已存在转变。在停发支付牌照多年后出台的纲领性政策再度详细提及外资“设立”支付机构的内容似乎是不寻常的。

我在早前于移动支付网发表的文章（详情见：探索《非银行支付机构条例》框架下的支付未来）中亦提到过支付牌照可能重新恢复发放的影响因素，但《征求意见稿》中并未能看出放开允许外资新设立国内支付机构的趋势。故对于当前《条例》新出现“外资设立支付机构”内容的原因需结合多种因素进行综合分析：

（1）配合放宽境外人士来华政策的实施：自2023年起，国家已经进一步放宽签证政策，扩大免签范围并逐步取消预约，以便利中外人员往来，促进对外交流合作。但与此同时，外国人消费支付习惯存在巨大差异、外币现钞兑换不便、境内商户外卡收单能力缺失以及外卡支付手续费过高的问题日益受到关注，直接影响外国游客的旅游体验，不利于国内旅游经济发展和展示国家形象。因此进一步提升境外来华人士的支付便利化已是势在必行。虽然支付宝和财付通均已全面支持绑定外卡进行支付，但由于支付习惯及个人信息保护的差异，带来的便利化效果并不立竿见影。而通过允许外资在国内设立支付机构对于打通境内外目前的跨境支付壁垒、解决境内外支付收单习惯差异，完善国内支付基础设施建设以及提升境外来华游客支付服务水平有着重大积极作用。

（2）符合扩大金融业高水平对外开放的需要：随着《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》颁布，国内支付清算业务也纳入对外开放的范围。诸如美国运通在2020年以合资方式正式获得国内银行卡清算牌照，是国内清算业对外开放的里程标志，美国运通的入局有利于推动国内支付清算业务的国际接轨，国内持卡人亦可基于发行的运通卡在境内外进行刷卡消费。而万事达卡于2023年与网联合作后亦获得行政许可，万事网联可在国境内发行和受理“万事达”品牌的银行卡，则是近期更进一步明确扩大支付行业对外开放是大势所趋的事件之一。在此宏观背景下，再结合《条例》的内容进行分析，可以看出当上游外资清算架构已初具规模的情况下，为配合打通上下游银行卡受理、清结算服务链，下游加快放开、放宽外资支付机构的设立亦将是顺势而为的趋势。

（3）支付机构数量下降加快：国内支付机构的数量已经从峰值的271家下降至186家。随着行业竞争加剧，无法从支付服务向科技服务、数字化服务的转型发展的支付机构必然将持续出清，支付机构的数量亦将进一步下降。同时，伴随着支付机构数量的下降，头部支付机构存在着为了避免过度竞争而导致的整体利益受损而形成垄断组织卡特尔的可能。因此为避免市场陷入垄断，引入新的优质外部竞争者及出台反垄断政策均有相当必要性。从而使国内支付行业实现高质量自我变革，可以在监管定调的“支付便民”架构下，形成兼顾服务、效率及存在多样化支付形式的支付体系。

二、《条例》中另一些将引起支付生态变化的表述从本质方向上看，《征求意见稿》与《条例》均为致力于相同目标的实现——即规范支付行业的运作。然而，反复仔细钻研这两份文件的语言和条款，会发现某些内容的差异远比字面上的润色和校对复杂得多。这些差异可能体现在对一些关键概念的定义上，也可能藏在对某项行为限制的程度上，或是在对异常情况的处理方式上：

（1）关于代付业务的界定：在《条例》第十五条的表述中：非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型。但按现阶段行业的支付模式来进行分析，当前支付交易处理存在的“代付业务（属于接收付款人的预付资金）”；而储值账户运营中的“支付账户业务”亦有接收预付资金的行为。在该处的划分中“代付业务”的类型已存在界定矛盾，未来在微观监管上设置“支付账户业务”和“代付业务”管理办法的可能性在上升，以明确代付业务的适用范围、准入要求。

（2）关于支付牌照转让的规范：在《征求意见稿》的表述中: 非银行支付机构不得直接或者变相转让、出租、出借支付业务许可证。而在《监管条例》中则是表述为：非银行支付机构不得涂改、倒卖 、出租、出借支付业务许可证，或者以其他形式非法转让行政许可。这里的差异是“转让”改为“倒卖”。因为支付牌照不给转让与现在的收购支付牌照行为存在一定矛盾，但改为倒卖的表述后也存在一定的理解空间。因为倒卖是指：从事商业活动的单位扮演了中间商的角色，低价买入高价卖出，赚取差额利润。换言之，支付机构被收购后再次被第三方收购时，收购价格是否不可溢价？这里的理解需等后续出现实际案例后才能结合分析。

（3）关于储值账户运营和支付交易处理的定义：该两种业务类型在《征求意见稿》中均有明确的释义，但《条例》中则留下缓冲，变更表述为：储值账户运营业务和支付交易处理业务的具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。这里的考量可能为现行的政策体系是根据支付的介质进行监管，也就是微观监管，而《条例》是以支付业务大类进行监管。短时间内重塑支付业务的类型存在引起当前国内支付机构牌照估值波动的可能。例如：当前持有银行卡支付牌照的支付机构在牌照类型重新划分后是否亦可开展互联网支付业务，又或者现有的互联网支付牌照是否仍可经营支付账户业务，并无相关明确定论。

（4）关于“企业支付账户”的存在：在《征求意见稿》中，支付账户被明确为根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的电子账簿。也就是企业支付账户从监管定义上被否定。但《条例》中又改回了“用户”的表述，重新沿用《网络支付业务管理办法》的说法。当前企业支付账户在支付机构的应用面主要集中在企业付款（佣金发放、红包群发）、集中收银（多个门店资金汇集）等方面，但此类应用方式存在着逃税、走账及洗钱的不确定性。所以企业类账户业务逐渐从支付机构回归商业银行是大势所趋，这里的修正仅为向广大企业多提供一定的切换时间。故在《条例》下文中亦存在“国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务”的表述。

三、作者结语本文通过分析《条例》规划的支付生态，可以认识到的是，支付行业作为金融科技革新的前沿阵地，对于经济活力有着至关重要的作用。随着科技的进步，支付方式不断演化，从而引发了对新监管框架的需求。在这个过程中，通过对《征求意见稿》与《条例》的差异分析，突显了监管机构对未来支付行业生态的谨慎设想与精细调控。

结语中我想要提出一个思考的视角是：政策的每一次调整，都是行业发展历程的节点。支付机构及其服务的茁壮成长在于适应并审慎导航这样的政策风向。如同航船的领航员需要预判风浪与潮流，支付机构需要透过细节预见行业发展的未来。

也许有的政策调整如同微风，对航程影响不大；但有的则可能是阵风，会给未来的航线带来根本性的偏移。